创业攻略|初创企业注册资本的正确姿势

注册资本，可以说是创业者在准备创业时要遇到的，第一个与自己所学专业无关的晦涩名词，也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项。看似是一个简单的数字，其中学问其实不少。

注册资本相关的基础知识

注册资本是一个公司法概念。按照新修订的《公司法》及相关条例，注册资本的登记管理从「实缴登记制」调整为「认缴登记制」。

关于这个变化，有几个创业者必须知道的关键信息：

1. 注册资本的实缴已经没有期限承诺要求   

    

如果一定要为这个承诺加上一个期限，不要超过公司经营期限就可以。

2. 注册资本已经没有认缴最低限额

    

也就是说理论上「一元公司」可以存在，最高也没有限制，土豪随意！

3. 实际缴存的注册资本不再是工商登记事项

  

「实收资本」不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》。

如果把以上的所有信息简化成一句话，貌似就是「啥都不管了」。那么我们登记注册资本的时候，真的就可以耍出各种姿势吗？答案是否定的，有些姿势是可能会造成伤筋动骨的笨姿势！

初创企业注册资本的「笨姿势」

笨姿势1    注册资本能写多大写多大

嗯！先把自己写成「亿万富翁」再说！

虽然《公司法》以及工商登记不再管实际缴存资金的环节，但是除非你是真正的土豪，否则注册资本不能随便写，写多了惹的事儿很大！

首先，这事儿还是会有别人管的。比如公司的投资人，再比如未来走向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要求认缴资本实际到位。

当然如果到时候发现实际到位无法达成，可以采用减资的方法降低注册资本，但是这个过程费时费力，会严重影响融资和走入资本市场的进度。

有人说：没事！写大点开心！以后再减不迟！

这么做的后果真的可能很严重！

注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺

当公司资产不足以清偿公司债务时

股东有义务按承诺的注册资本清偿剩余债务

最近，上海法院已经有判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东，先实缴补足注册资本，之后承担赔偿责任。什么意思？说白了，就是吹牛是要付出代价的！你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任！对于大多数人，这相当于有限责任变成无限责任了！

笨姿势2  不切实际的非货币资产出资

有的创业者，或者自己琢磨，或者在某些「专家」的建议下，在注册资本中设置非货币资产出资，比如自己持有的软件著作权、专利权等。默默地认为通过加大资产评估值，在不掏钱的情况下就能占有较大比例的股份，挺合适！

实际上，从税法角度看，个人以非货币资产出资，其分解动作是个人转让非货币资产和个人投资，且两者同时发生。应按照「财产转让所得」项目计算缴纳个人所得税（具体见财税〔2015〕41号文件）。

虽然这个税务规定在执行层面有些争议，甚至有的「专家」已经将批判上升到「堵上创新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我们「不要在一棵树上吊死」，请三思有必要一定用非货币资产出资吗？

况且，即使税交了，出资完成了，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接增加了公司会计报表盈利的负担。

笨姿势3   用投资估值溢价增资

在会计上，投资人的投资估值溢价需要计入「资本公积」科目，在这里先普及一下计算方法。

假设公司注册资本80万，天使投资人以1,000万的估值占比20%，增资200万，公司注册资本调整为多少？这200万有多少计入「实收资本」，有多少计入「资本公积」？

让我们用小学数学方法算一下：

设天使投资人需要计入「实收资本」的金额为X，则X/(80+X)=20%，X=20。

答案就是，注册资本调整为80+20=100万，天使投资人的投资中20万计入「实收资本」，180万计入「资本公积」。

「资本公积」的「公」字很重要，从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。

是的，这180万是大家的了！

是大家的了就可以任性使了吗？

不是！如果这180万用于转增注册资本，在税法上的分解动作是先分后投。

简单说就是，分钱了请缴税！

笨姿势4   找工商代理公司垫资

这个实在不想再多说了，「脱裤子放P」这么粗俗的语言我真的说不出口！

好了，笨姿势说完，接下来说一下初创企业注册资本的正确姿势。

初创企业注册资本的「正确姿势」

第一，注册资本登记时量力而行，匹配自己的当期资金能力和可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力。如果一时头脑发热，已经把注册资本写的很大，且出资任务预期无法完成，那就尽快减资。

第二，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式。公司设立后、注册资本没有完全到位前，任何一笔股东的个人资金进入公司，都一定要在汇款时注明「某某投资款」。如果在公司注册前，发生由股东个人代垫的、属于公司应该负担的资金支出，建议在货币资金入资后，按照报销的方式将资金转出到股东个人。

第三，不到万不得已，不要使用投资溢价「资本公积」增资。

注册资本，可能是创业者遇到的第一个坑。看似简单，然而实操复杂，采用「正确姿势」十分重要。传统的工商注册代理机构不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点问题，建议向专业的财税、法务服务机构咨询。

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